Действието в “Х-мен” (създаден по известните книжки с комиксите на “Марвел”) се развива в близко бъдеще, когато човешките същества се превръщат в мутанти със специфични качества.

В канадската пустош избягалият млад мутант Роуг (Ана Пакуин) и раздразнителния Върколак (Хю Джакман) са нападнати от Съблезъб, един от лакеите на силния Магнито (Иън Маккелън).

За щастие Циклоп (Джеймс Марсдън) и Буря (Хали Бери), ученици на професор Чарлз Ксавиер (Патрик Стюарт) се намесват и ги връщат обратно в училището на професора за даровити деца.